中国兵器工业集团公司网上超市

供应商入场交易合作框架协议

           总则           

中国兵器工业集团公司网上超市（以下简称“网上超市”）是中国兵器工业集团公司（含下属所有成员单位）科研、生产、办公用物资的主要采购途径和平台。中国兵工物资集团有限公司经中国兵器工业集团公司授权，负责网上超市的日常运营管理等事宜。

本着自愿、平等和诚实信用原则，经充分协商，甲乙双方同意就本协议有效期内乙方产品在网上超市上销售及其相关事宜达成如下协议。

本协议为框架协议，网上超市客户可在本协议的约定下，根据具体采购需求通过网上超市就具体产品、服务项目与乙方形成采购（买卖）合同关系。具体产品、服务项目采购（买卖）合同未尽事宜以本协议为准。

协议条款

1. 定义

1.1本协议下列术语应解释为：

“本协议”系指甲乙双方签署的《中国兵器工业集团公司网上超市供应商合作框架协议》（包括经双方书面同意进行的变更、补充及修改）及其所有附件。

（1） “网上超市”系指中国兵器工业集团公司网上超市，网络地址为http://ar.norincogroup-ebuy.com/

（2）  “成交价”系指根据本协议规定，乙方在正确地完全的履行协议义务后，客户应支付给乙方的价款。

（3） “客户”系指网上超市上产品的采购方（买方），下文简称为客户。

（4） “产品和服务”系指乙方根据本协议规定须向网上超市的客户提供的一切产品和服务。

（5） “日”指日历日。

（6） “通用产品”系指乙方在网上超市上架销售的市场流通的正常产品。

（7） “定制产品”系指乙方根据客户的需求，个性化、定制化提供的特殊产品。

（8） “合同成立”系指乙方收到客户采购订单，并完成订单确认后，视为客户与乙方之间采购合同成立。

（9） “合同生效”系指乙方收到甲方通过ebuy@norincogroup.com.cn的邮箱发出的发货通知，此通知一经发出视为客户与乙方采购合同生效。邮件格式参见附件4。

2. 原产地

本协议项下所提供的产品及服务均应来自于中华人民共和国或是与中华人民共和国有正常贸易往来的国家和地区。

3. 标准

3.1本协议下交付的产品应符合技术规格所述的标准。如果没有提及适用标准，则应符合产品来源国或使用国适用的最高标准。这些标准必须是有关机构发布的最新有效版本的标准。具体可以适用的标准（包括但不限于）如下：

（1）    按国际标准执行。

（2）    按国家标准执行。

（3）    按行业标准执行。

（4）    按该产品的通常标准执行。

（5）    按双方约定的特定标准执行。

（6）    其他标准：乙方的企业标准 。

3.2除非技术规格中另有规定，计量单位均采用中华人民共和国法定计量单位。

4. 协议文件和资料的使用

    在没有征求对方事先书面同意的情况下，协议另一方不得将由对方或对方代表提供的有关协议或任何协议条文、规格、计划、图纸、模型、样品或资料提供给与履行本协议无关的任何其他人。即使向与履行本协议有关的人员提供，也应注意保密并限于履行协议必须的范围。

5. 知识产权

5.1如因客户购买、使用乙方产品引致其他第三方向客户(甲方)（引致客户或其他第三方向甲方）提起权利主张、追究责任、索赔等，声称客户使用的产品侵犯该方的专利或著作权等知识产权，乙方应自费为客户全程处理该等事宜（包括但不限于谈判、和解、应诉及调解等），并承担由此引起的一切法律责任及相应各项费用，不使客户受到损害。

5.2在第三方基于其知识产权而提起或可能提起各项主张的情况下，如已给客户继续使用乙方产品造成障碍或者继续使用将造成客户发生损失的，乙方应保证可以从权利人获得许可让客户能够继续使用产品；或修改产品使产品不再侵权，或提供至少在功能上同等的产品。如果乙方认为不能合理地采取上述各项方法时，客户同意在收到乙方书面要求时将产品（除数据存储器件外）退回，因采取上述措施所发生的费用，应由乙方承担；同时，在退回产品的情况下，乙方应按该产品的购买价格标准向客户退还相应款项，但客户必须按照通用的会计准则记账。

5.3下述之侵害专利或著作权之情形，乙方可不承担责任：

（1）由客户将其它物件并入产品而造成的侵害；

（2）乙方采用的是客户的原设计；

（3）因客户对产品的修改而造成的侵害；

（4）客户将产品与非乙方提供的任何程序、数据或装置组合一起操作或使用而造成的侵害；

（5）单单是非乙方产品本身造成的侵权，而非由于其与乙方提供的产品结合而侵权。

6. 环保、安全及合法性要求

6.1乙方承诺所提供产品和服务符合国家环境保护的有关规定，不能对环境造成不良影响并承担违反此承诺所造成的经济损失。

6.2乙方所提供产品和服务不能对客户的正常使用人员的人身健康造成危害并承担违反此承诺所产生的经济损失。

6.3 乙方所提供之产品和服务，符合中华人民共和国以及客户所在地的相关法律法规及其他规范性文件之规定，不会对第三人的任何权利权益造成任何损害。

6.4甲方负责维护网上超市以保障各项功能的安全、稳定运行以及乙方和客户对网上超市的正常使用。对乙方和客户在使用网上超市过程中所遇到的问题，甲方应负责及时解决处理。甲方并应依法采取有效措施，对订单发送、确认等网上超市的操作记录、数据资料予以完整、妥善保存，在需要时提供相应的证据材料。

6.5甲方应确保其有合法的权利和资质签署本协议并提供相关的服务，包括但不限于开办网上超市、收取服务费用等。甲方应确保提供服务的真实、合法、准确、有效，否则若严重影响乙方协议目的的实现（例如甲方并无开办网上超市、收取费用的资质），乙方有权随时终止本协议，甲方应承担由此造成的责任和后果。

7. 采购交易流程（网上超市交易流程参见附件3。）

7.1 采购合同成立

客户选购产品并提交订单，若销售产品需要乙方确认（非自动值班），待乙方在网上超市“确认订单”后，视为采购合同成立；若销售产品不需要乙方确认（自动值班），默认客户提交订单后乙方自动确认，视为采购合同成立。若客户需要与乙方签订订单对应的纸质版盖章合同，乙方需配合客户完成纸质合同的签订。

7.2 采购合同生效

甲方通过ebuy@norincogroup.com.cn的邮箱向乙方登记邮箱发送“发货邮件”时，视为采购合同正式生效。“发货邮件”样式参见本协议附件4。各方同意，所有通过前述邮箱发送和确认的电子订单的法律效力等同于各方签字盖章的书面订单或合同，各方均不得以电子订单无签名、盖章为由否认其效力。

7.3乙方在甲方通过ebuy@norincogroup.com.cn邮箱发送“发货邮件”之日起，确保5个工作日内，将产品送达客户订单中约定地点。如特殊定制产品，按照附件3中约定执行。

7.4乙方交付的产品应具有适于前款约定运输方式的坚固包装，乙方应根据产品的不同特性和要求采取防潮、防雨、防锈、防震、防磁等保护措施，以确保产品安全无损地交付客户。

7.5上述运输、包装、装卸及运输保险费用由乙方与客户在订单中商定，产品在按照本协议约定所有权转移给客户前的全部风险由乙方承担。

7.6产品交货时应当同时附有技术规格、使用说明、配套软件、质量检验合格证书等相关文件或技术资料，文件或技术资料应当是清晰、正确和完整的。

7.7如遇特殊情况，乙方或客户要求变更交货地点、交货时间的，应当在发货前协商解决一致，同时按如下流程在网上超市进行订单变更操作。

网上超市订单变更流程为：申请变更的一方（客户或乙方）向甲方提出书面申请，由甲方向被申请方（乙方或客户）发出订单变更书面申请。被申请方（乙方或客户）在收到申请的1个工作日内向甲方书面回复变更申请意见，甲方根据被申请方（乙方或客户）的意见回复和通知申请方（客户或乙

方）。若双方同意变更订单，则在甲方通知客户和乙方之后，订单（采购合同）变更生效；否则，仍按原订单执行。

7.8乙方应当在产品运至约定交货地点前通知客户，以便客户做好接收准备。产品运至约定交货地点当天客户对产品进行接收。接收时客户有权对乙方所交产品的外包装完好程度、产品品牌、型号、数量、产地或生产厂商等是否符合网上超市产品详情进行初验。乙方交付的产品存在损坏或短缺，或产品品牌、型号、配置性能等不符合约定的，应按框架协议第9条“违约责任”条款承担违约责任。

7.9本协议项下产品所有权及风险自产品运送至客户指定地点后，由客户与乙方或其委托代理人对产品进行检验并办理相关交付手续后发生转移。产品交付后，产品毁损、灭失的风险由客户承担。

7.10乙方在网上超市的操作和交易应遵守《网上超市供应商管理办法》（以超市最新公告为准），及时处理客户订单和业务纠纷。甲方有权参照《网上超市供应商管理办法》（见网上超市公告）对乙方执行奖惩措施，如乙方不接受奖惩措施，甲方有权关闭乙方网上超市的账号，并要求乙方赔偿甲方和客户的相应损失，同时保留追求违约责任的权利。

8. 收费标准与结算条款

8.1 发票

   乙方需向客户提供与实际购销产品业务一致的可以认证抵扣的增值税专用发票或普通发票（由客户选择）,并按照订单地址在产品发货后的10个工作日内邮寄给客户或随产品一并邮寄。

8.2平台服务费

甲方向乙方收取平台服务费为：乙方在网上超市上个季度的总成交金额*1%，乙方在每个季度初的第五个工作日前将上一季度平台服务费转入甲方如下账户：

开户银行：中信银行北京分行营业部

账户户名：中国兵工物资集团有限公司

账户：7111010182100014987

甲方在收到乙方支付的平台服务费用后于5个工作日内，向乙方开具同等金额的增值税专用发票，明目为服务费或管理费。

8.3总成交金额的计算、结算方式

8.3.1订单成交完成日后的第15个自然日作为该笔订单的结算日期。每个自然月的 1 日至下个自然月的 1 日为一个结算周期，在每一个结算周期结束后的十个工作日内甲方负责向乙方转移支付已结束的结算周期内的总成交金额。订单项下的全部价款和费用均以人民币结算及支付。

8.3.2订单成交完成日期确认方式为以下三种，

（1）乙方在网上超市上点击“确认客户收货”和“确认开票”按钮，且客户在收到产品和发票后，在网上超市订单界面点击“验货确认”和“验票确认”选项，以客户点击的最后日期作为订单成交完成日期。

（2）乙方在网上超市上点击“确认客户收货”和“确认开票”按钮后，客户点击“申请延期支付”按钮，并说明原因，后期由甲方负责跟进并确认订单成交完成日期。

（3）乙方在网上超市上点击“确认客户收货”和“确认开票”按钮，经甲方提醒客户后，客户仍未在规定时间点击“验货确认”和“验票确认”按钮，则以乙方点击的最后时间按照网上超市交易规则顺延后，作为订单成交完成日期。

关于订单成交完成日期更多解释以请网上超市交易规则为准（登陆网站）。

8.4乙方收款账户

转移支付时，甲方应按照本协议约定将款项转入乙方指定账户。账户信息如有变更，乙方应在协议约定的相关付款期限前至少提前五个工作日以书面方式通知甲方，通知应加盖乙方公章。

8.5 对于依据本协议由客户确认支付的甲方最终以发货通知方式确认合同生效的订单下的到期款项甲方承担转移支付责任。

9. 违约责任

9.1协议生效后即对双方具有法律约束力，双方应本着信守合同、友好协商的原则，处理本协议有关事宜。

9.2 乙方提供的产品或服务不符合本协议约定或违反其他约定的，应按照甲方或客户要求继续履行或采取其他补救措施，甲方或客户因此遭受损失的，乙方还应当赔偿甲方或客户相应损失。

9.3甲方违反本协议约定义务的，应按照乙方要求予以更正，乙方因此遭受损失的，甲方应当赔偿乙方相应损失。

9.4 在任何情况下，无论一方以何种依据（包括根本违约、过失、虚假陈述或其他合约或侵权方面的索赔）而有权要求另一方赔偿损失，另一方的责任仅限于：

(1)人身伤害（包括死亡）、不动产和有形动产的损害；

(2)除前款（1）外任何其他实际直接损害或损失，赔偿额最高为索赔标的物产品或服务的金额。

10.  不可抗力

10.1由于严重的水灾、火灾、地震、政府政策调整等和其他公认的不可抗力或双方认可的不可抗力而导致本协议任何一方（含客户）无法履行全部或部分合同义务，则合同延期执行，该方可就受不可抗力事件影响部分不承担未履行本协议的责任，但应在72小时内及时通知另一方，以减轻可能给对方造成的损失，并应在随后的十个工作日邮寄有关部门出具的证明给另一方，作为不可抗力事件的证明。

10.2受不可抗力影响的一方（含客户），应尽一切努力减轻和克服不可抗力的影响，并在不可抗力事件后，继续履行合同职责。

10.3在不可抗力的影响下，受阻方（含客户）可暂时停止执行合同的受阻部分。当不可抗力事件确实导致本协议无法继续执行，经甲乙双方确认后可以就解除合同及其他未尽事宜进行协商处理。

10.4对因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。但受不可抗力影响的一方未能按照12.1之约定及时通知另一方，加重或扩大了另一方损失的除外。

11.  协议的变更和解除

11.1除非遇到不可抗力因素，导致本协议不能履行，未经双方一致书面同意，任何单方无权变更协议的内容。

11.2对本协议的任何修改或补充，只有在加盖双方公司印章后生效，并成为本协议不可分割的组成部分。

11.3只有甲方才有权与乙方商谈变更协议的事项。如网上超市的客户有变更协议的需求，乙方必须与甲方协商，经双方确认，将变更协议增补到框架协议后，乙方才可以按照新变更的协议满足客户需求。

11.4甲方和乙方经协商一致可以终止协议的履行。

11.5如本协议任何一方严重违反协议，另一方应及时向违约方发出书面纠正通知，违约方应于收到书面纠正通知之日起5日内纠正违约行为，否则守约方有权解除协议并要求违约方赔偿因解除协议而造成的经济损失。

11.6本协议任何一方破产、解散，本协议自动终止，由此所造成的相关损失概由该方权利义务承受者承担。

11.7除非合同目的无法实现，否则在合同存续的情况下，违约方承担相应的违约责任后仍应继续履行本协议。

12.  通知

12.1 本协议中任何通知必须为书面形式。

注：包括通过指定的有效号码/地址发送传真、电子邮件（指定邮箱）、邮寄纸质材料（仅限于EMS和顺丰快递）等形式。

12.2甲方通知地址

甲方：中国兵工物资集团有限公司

地址：北京市海淀区车道沟10号院

传真：010-68963574

电子邮箱：ebuy@ordins.com

13.  争议解决和适用法律

13.1与协议有关的或因执行协议所产生之争议，应由双方友好协商解决，不能解决时，任何一方均可向北京市海淀区人民法院提起诉讼。

13.2争议处理期间除正在审理的部分以外，双方应继续执行合同的其余部分。

13.3协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决适用中华人民共和国的法律、法规。

14.  协议生效及其他

14.1如买卖双方已线下签订纸质协议，则以线下协议为准。

14.2附件与本协议具有同等法律效力。附件与本协议条款不一致的，以附件为准。

14.3无论本合同是否实际生效并履行，双方在订立、履行本合同过程中知悉的对方（含客户）尚未向公众公开的技术、商业情报和资料均负有保密的义务，不得泄露或者不正当使用。本合同终止之后，双方仍需履行本合同项下的保密义务，直至对方同意解除此项义务或事实上不会因违反本合同的保密条款而给对方造成任何形式的损害时为止。任何一方违反本合同保密义务给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。

14.4本框架协议经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖合同专用章后生效。

14.5本协议生效后有效期一年，到期后任何一方若未提出书面异议要求重新签署本协议，本协议自动展期一年；任何一方亦有权以书面形式通知对方本协议到期后不再延期。

14.6本协议正本  二 份，甲乙双方各执  一 份，均具有同等法律效力。

14.7 乙方承诺并保证：对网上超市平台的操作方法和流程已完全知悉，通过乙方用户名登陆网上超市平台进行的任何操作和确认均视为乙方的行为，由此产生的权利义务与责任后果均由乙方承担。乙方不得以任何理由主张网上超市平台中的行为无效等。乙方应妥善保管自己的用户名、密码等信息，甲方不承担相关责任。乙方未及时登录网上超市平台进行相关操作的，由此产生的责任与后果由乙方自行承担。